|
| AVOCATS - DROIT CORPORATIF |
|
| |
|
|
| Création de compagnies |
 |
| La forme juridique très souvent utilisée pour faire des affaires est certainement la « compagnie ». Une compagnie est une personne morale créée par un document émanant de l'État. C'est une personne aussi distincte de ses actionnaires que peuvent l'être deux personnes physiques. Conséquemment, l'un des avantages importants de la constitution d'une compagnie pour exploiter une entreprise réside dans la responsabilité limitée des actionnaires. |
|
| Au Québec, il existe la « Loi sur les compagnie » en vertu de laquelle peut être constituée une compagnie. Au fédéral, il est possible de constituer une compagnie en vertu de la « Loi canadienne sur les sociétés par actions ». Dans le langage courant, on utilise le terme « incorporation » pour désigner le fait de constituer une personne morale (qu'on appellera société ou compagnie) selon l’une ou l’autre des autorités. |
|
| Mise à part la protection quant à la responsabilité personnelle des actionnaires, ce véhicule permet l'utilisation de planifications fiscales intéressantes. Dans dans la mesure où la compagnie n'a pas l'obligation de verser tous ses profits à ses actionnaires, elle bénéficie aussi du report d'impôt sur certains fonds qu'elle conserve pour ses activités. |
|
| Il existe des entreprises spécialisées dans l’obtention de statuts de constitution qui rendent ce service à forfait. Ces entreprises qui misent sur le volume ont leur raison d’être et leur utilité. Il peut toutefois être avantageux d’obtenir ce service d’un cabinet d’avocats comme le nôtre. En effet, il existe toujours des particularités propres à chaque entreprise ou projet qui nécessitent des adaptations aux modèles standards. Le fait de consulter un avocat permet d’effectuer les choix les plus appropriés et de bénéficier de conseils divers (juridiction, structure, financement, documentation des gestes, etc.) pour le démarrage d’entreprises et la suite de son existence (voir : Tenue de livres). Si l’entreprise concerne plus d’un individu et actionnaire, une convention d’actionnaires est essentielle (voir : Convention d’actionnaires). |
|
| • |
Recherche et réservation de noms |
|
| • |
Marques de commerce |
|
| • |
Incorporation provinciale et fédérale |
|
| • |
Organisation initiale, résolutions et règlements |
|
| • |
Inscription TPS, TVQ |
|
| • |
Organisation et fourniture de registre des procès-verbaux « livre des minutes » |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
| Convention d'actionnaires |
|
| La convention d'actionnaires est un contrat entre actionnaires d'une société constituée autant en vertu de la Loi sur les compagnies du Québec qu’en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Son existence est prévue par ces deux lois. Elle n'est pas obligatoire, mais fortement suggérée par tous les auteurs et praticiens dans le domaine du droit corporatif. On retrouvera généralement ce type de convention dans les sociétés ne comprenant qu'un nombre restreint d'actionnaires qui jouent tous un rôle important dans l'entreprise. |
|
| Les objectifs d'une convention peuvent être très nombreux. Ils concernent l'administration, l'opération et le financement de l'entreprise, les rôles respectifs des actionnaires les règles quant au maintien de la proportion des actions entre eux, etc. Il est évident que les dispositions des lois régissant les sociétés ne peuvent prévoir une foule de détails concernant les affaires propres de chaque société. La meilleure convention ne le fera pas non plus, mais les règles du jeu qui s'y trouvent sont connues et acceptées à l'avance ce qui élimine un grand nombre de mauvaises perceptions et de malentendus. C’est quand l’harmonie règne qu’il importe d’asseoir la bonne entente sur des documents précis et solides. |
|
| La convention d’actionnaires est le contrat que devraient toujours conclure les futurs partenaires. Cela dit, le meilleur conseil suite à sa signature est de l'oublier et de travailler au succès de l'entreprise. Il arrivera qu'avec l'évolution de la compagnie, des ajouts, des modifications des ajustements s'imposent. Pour autant que l'harmonie règne, ce contrat peut être modifié comme tout autre. |
|
| Voici un aperçu non limitatif des clauses pouvant faire l’objet d’une convention d’actionnaires : clauses d'achat-vente « shotgun » ou autres, transfert des actions, droit de préemption, droit de premier refus, offre obligatoire, évaluation des actions et paiement, assurances, vote, responsabilités et tâches, administration, etc. |
|
| • |
Aide à la négociation |
|
| • |
Conseils et rédaction |
|
| • |
Différends entre actionnaires |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
| Tenue professionnelle des livres de compagnies |
|
| Une compagnie est une créature de papier. Elle existe en vertu de ses statuts constitutifs déposés auprès des autorités. Elle s'exprime par des résolutions, des règlements, des contrats, autant d’écrits à produire et consigner. Le fait d’avoir des « papiers » en ordre facilite la tâche de tous les intervenants auprès de votre compagnie qu’il s’agisse des avocats, fiscalistes, comptables ou vérificateurs d’impôts et taxes! La tenue professionnelle des livres de la compagnie permet d'éviter des oublis ou des erreurs pouvant avoir des conséquences administratives, fiscales et financières sérieuses. |
|
| Chaque année, des assemblées des administrateurs et des actionnaires doivent avoir lieu pour accomplir les exigences prévues par les lois et voir à la production des déclarations obligatoires. Notre étude est en mesure d'assurer le service de base concernant les assemblées annuelles et les déclarations obligatoires moyennant un forfait minime qui comprend : |
|
| • |
rédaction des résolutions annuelles d'administrateurs et d'actionnaires; |
|
| • |
mise à jour des différents registres (actionnaires, administrateurs, dirigeants, transferts); |
|
| • |
dépôt de déclarations modificatives auprès du Registraire des entreprises; |
|
| • |
mise à jour annuelle des renseignements à produire dans le Registre des entreprises avec la déclaration de revenus; |
|
| • |
rappels au client et à l'expert-comptable des dates de fin d'exercice financier; |
|
| • |
rencontre annuelle avec le client pour s'assurer que toutes les informations pertinentes apparaissent dans les livres et registres de la compagnie; |
|
| • |
conservation sur notre système informatique de toutes les informations saisies par nous avec copie de sauvegarde quotidienne; |
|
| • |
accès du client, en tout temps, au livre des minutes virtuel ponctuel de la compagnie; |
|
| • |
conservation en lieu sûr du livre de la compagnie; |
|
| • |
collaboration avec les autres professionnels du client notamment le comptable. |
|
|
| L’investissement de sommes modestes au fil des années afin de vous assurer que l’image de la compagnie, sa structure, la chaîne d’évènements constituant son évolution soient nettes, précises et saines vous rapportera au fil du temps. Vous aurez l'esprit en paix en sachant que votre documentation est complète et en ordre. |
|
| Une entreprise dont la documentation est bien tenue sera plus facile à évaluer, rendra les acheteurs, les banquiers et les investisseurs moins méfiants et facilitera la conclusion des ententes. |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
| Réorganisation, fusion, liquidation |
|
| La vie d’une compagnie peut ne pas être un long fleuve tranquille. Son évolution, sa croissance, les occasions d’affaires, les planifications corporatives et fiscales nécessitent des modifications parfois majeures. Tous vos experts, avocats, comptables, fiscalistes, peuvent alors être mis à contribution sans compter que des tiers notamment par le biais de contrats (ex : baux, financements) peuvent être impliqués. Il s’agit souvent de transactions possédant un bon degré de complexité nécessitant l’adoption de résolutions, la rédaction de contrats, la négociation d’ententes, l’accomplissement de formalités administratives aux plans corporatif et fiscal. Nous pouvons agir comme coordonnateurs et conseillers dans ces transformations. |
|
| La vie de la compagnie peut aussi se terminer par une liquidation volontaire ou forcée. La liquidation volontaire peut évidemment être le choix des actionnaires et administrateurs même lorsque la compagnie est solvable et rentable. Quelles que soient les circonstances, vous devrez faire appel à vos conseillers dans les cas de liquidation, car cette procédure importante est très réglementée. |
|
| • |
Aide à la négociation des ententes |
|
| • |
Planification des structures appropriées |
|
| • |
Adoption des résolutions |
|
| • |
Rédaction des contrats |
|
| • |
Formalités corporatives et fiscales |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
| Transaction d’actions |
|
| Les transferts d’actions dans la vie d’une compagnie sont toujours des opérations délicates. Qu’il s’agisse du départ ou de l’arrivée d’un actionnaire, de transferts à l’occasion d’une réorganisation d’une fusion, d’une planification fiscale ou de tout autre événement, les règles prévues par la loi, les statuts, les règlements, les conventions d’actionnaires doivent être suivies. Des contrats doivent intervenir et des inscriptions diverses doivent être faites dans les livres et registres de la compagnie. |
|
| Très souvent, les transferts d’action font l’objet de négociations au cours desquelles vous pouvez avoir besoin de conseils juridiques. Les transferts d’actions comportent des dimensions d’affaires, de droit corporatif, de droit fiscal et de comptabilité. Notre expertise multidisciplinaire nous permet d’avoir une vue d’ensemble des transactions d’actions. |
|
| • |
Achat et vente d'actions |
|
| • |
Rachat d'actions |
|
| • |
Émission de nouvelles actions |
|
| • |
Transferts à des « holdings », des fiducies |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
| Fonctionnement corporatif interne |
|
| Le fonctionnement interne d’une compagnie est régi par la loi, ses statuts, ses règlements et les conventions d’actionnaires. Pour les compagnies ne comportant qu’un seul actionnaire ou un nombre restreint d’actionnaires, les règles sont généralement très souples (surtout si des règles le permettant ont été adoptées). Les assemblées d’actionnaires ou d’actionnaires peuvent se tenir de façon informelle, par téléphone ou autrement. Cette souplesse peut engendrer un certain laisser-aller qui peut avoir des conséquences néfastes en ce que la documentation doit quand même reflété les gestes importants (voir Tenue professionnelle des livres de compagnies). |
|
| Il faut par contre faire preuve de rigueur lorsqu’il y a plus d’actionnaires, d’administrateurs ou de dirigeants. Des délais doivent être respectés ainsi que des formalités diverses. À défaut de respecter les règles de fonctionnement, la compagnie s’expose à des contestations judiciaires, à des dissidences, à des dépenses et à des complications inutiles. Nous pouvons vous guider dans ce domaine, assister ou former des gens à l’interne et préparer des protocoles établissant les procédures obligatoires. Encore une fois, le respect des procédures de fonctionnement interne va de pair avec une tenue professionnelle des livres de la compagnie. |
|
| • |
Préparation d'assemblées d'administrateurs et d'actionnaires (avis, documentation, délais) |
|
| • |
Convocation d'assemblées extraordinaires |
|
| • |
Destitution d'administrateur |
|
| • |
Modifications des règlements |
|
| • |
Préparation de modèles de résolutions |
|
| • |
Rédaction de résolutions spéciales |
|
|
|
| |
|
|
